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老百姓大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

时间: 2021年07月17日 11:45 | 作者:www.18新利 | 来源: 医药资讯| 阅读: 72次

老百姓大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

  证券代码:603883        证券简称:老百姓       公告编号:2021-067

  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次董事会无反对或弃权票。

  ● 本次董事会议案全部获得通过。

  一、董事会会议召开情况

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年7月11日发出召开第四届董事会第五次会议的通知,会议以现场加通讯表决的方式召开,本次董事会应参加表决的董事9名,实际参加表决的董事9名。本次会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并通过了如下议案:

  (一)审议通过了《关于公司本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》

  公司拟现金购买胡建中持有的镇江华康大药房连锁有限公司(以下简称“华康大药房”)35%股权、崔旭芳及徐郁平持有的江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司(以下简称“江苏百佳惠”)49%股权、海南奇泰企业管理合伙企业(有限合伙)持有的泰州市隆泰源医药连锁有限公司(以下简称“泰州隆泰源”)49%股权(以下简称“本次交易”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后,董事会认为,公司进行本次交易符合相关法律法规规定的各项条件。

  表决结果为:9票同意,0票反对,0票弃权,表决通过。

  公司独立董事对该议案发表了独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二)审议通过了《关于本次重大资产购买交易方案的议案》

  本议案董事会逐项审议,具体表决结果如下:

  1、交易对方

  本次交易的交易对方为胡建中、崔旭芳、徐郁平、海南奇泰。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  2、交易标的

  本次交易的交易标的为华康大药房35%股权、江苏百佳惠49%股权和泰州隆泰源49%股权。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  3、定价依据与交易价格

  本次交易系参照以2021年3月31日为基准日各标的公司审计结果和评估结果,经公司与交易对方友好协商确定,本次交易的价格如下:

  (1)华康大药房:参考华康大药房基准日的《审计报告》及《评估报告》,双方确定本次交易中华康大药房总估值(100%股权估值)为10,360.52万元,华康大药房35%股权估值及作价为3,626.18万元。

  (2)江苏百佳惠:参考江苏百佳惠基准日的《审计报告》及《评估报告》,双方确定本次交易中江苏百佳惠总估值(100%股权估值)为14,080.39万元,江苏百佳惠49%股权估值及作价为6,899.39万元。

  (3)泰州隆泰源:参考泰州隆泰源基准日的《审计报告》及《评估报告》,双方确定本次交易中泰州隆泰源总估值(100%股权估值)为21,281.11万元,泰州隆泰源49%股权估值及作价为10,427.74万元。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  4、标的公司过渡期损益的归属

  交易对方需保证:交割日标的公司各自的净资产[不含土地使用权之外的无形资产(指商标、商誉等价值),下同]不低于标的公司总估值的12%。如交割日标的公司净资产低于标的公司总估值的12%,则交易对方承诺以现金将标的公司净资产补足至总估值的12%。如交割日标的公司净资产超出标的公司总估值的12%,对于超出部分,在交割日标的公司存在可供分配利润前提下,标的公司通过利润分配方式按本次收购前标的公司各股东持股比例分配给股东。

  交割日后2个月内,由公司聘请审计机构对交割日净资产进行审计,交割日净资产根据该审计报告确定的相关数据进行计算确定。如交易对方根据前款约定需要向标的公司补足现金的,则交易对方在本款约定的审计完成后10日内向标的公司补足。如标的公司需向标的公司股东分红的,则公司支付本次交易对价第三笔款项(在前述审计完成且在交易对方提供本次交易涉及的全部税费的完税凭证和纳税证明后)后十个工作日内,各标的公司股东促使标的公司进行利润分配。

  在按前述处理后,标的公司过渡期产生的损益留存于标的公司,由本次收购完成后标的公司股东享有和承担。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  5、办理权属转移的合同义务及其违约责任

文章标题: 老百姓大药房连锁股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告
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